[18년 차 실무 노트] IP 계약서 작성 시 절대 놓치면 안 되는 3가지 독소 조항

계약서 한 줄이 사업의 생사를 결정한다

안녕하세요. 18년 동안 캐릭터 IP 라이선싱 현장에서 국내외 미디어 배급부터 완구 제조까지, 수많은 계약서를 검토하고 직접 도장을 찍어온 실무 전문가 '프로더쿠'입니다.

 

많은 분들이 IP 계약을 할 때 가장 먼저 묻는 질문은 이것입니다.

“로열티 몇 % 받나요?”

 

하지만 실무에서 사업을 무너뜨리는 것은 로열티 요율이 아니라 계약서 구석에 숨어 있는 단 한 줄의 조항입니다.

오늘은 라이선서(Licensor)와 라이선시(Licensee) 모두 반드시 확인해야 할 실전 필수 조항 3가지를 실제 현장 관점에서 정리해보겠습니다.

1. MG(최소보증금) 반환 불가 및 과도한 설정의 함정

MG(Minimum Guarantee)는 제품이 한 개도 팔리지 않아도 반드시 지급해야 하는 최소 보장금입니다.

계약금이자, 선급 로열티의 성격을 동시에 가집니다.

▶  대표적인 독소 조항

“계약 해지 사유를 불문하고 기지급된 MG는 반환하지 않으며, 잔여 MG는 즉시 지급한다.”

 

이 조항이 의미하는 바는 명확합니다.

✔ 매출이 0이어도 돈은 반드시 낸다
✔ 중도 해지해도 돈은 못 돌려받는다
✔ 계약이 깨져도 채무는 남는다

▶ 실무에서 보는 위험성

초보 사업가들이 가장 많이 하는 실수가 있습니다.  “이 IP면 잘 팔릴 것 같으니 MG 좀 높게 써도 되겠죠?” 

하지만 현실은 다릅니다.

IP 인지도 ≠ 제품 판매력

 

완구, 문구, 패션 등 카테고리에 따라 실제 회수율은 크게 달라집니다.

▶ 실무 기준으로 보는 MG 안전 범위

항목	보수적 기준
MG 규모	예상 매출의 20~30% 이내
계약 기간	1~2년
선지급 비율	50% 이하 선호

 

이 범위를 넘으면 자금 압박이 급격히 커집니다.

▶ 양측의 이해관계

• 라이선서: 높은 MG = 리스크 최소화
• 라이선시: 낮은 MG = 자금 안정성 확보

결국 핵심은 “감정”이 아니라 매출 시뮬레이션 근거입니다.

2. 권리 범위(Territory & Category) – 넓을수록 좋은 게 아니다

IP 계약은 결국 선을 긋는 작업입니다.

✔ 어디에서 팔 것인가 (Territory)
✔ 무엇을 팔 것인가 (Category)
✔ 어떤 채널에서 유통할 것인가

▶ 대표적 문제 조항

“본 계약은 관련 모든 상품군 및 유통 채널을 포함한다.”

 

처음 보면 좋아 보입니다. 권리가 넓으니까요. 하지만 실무에서는 이렇게 됩니다.

• 특정 채널 독점 계약 기회 상실
• 다른 파트너와 협업 불가
• 브랜드 전략 수정 어려움

▶ 실무 기준 전략

  ● 지역 설정

보통 국내 IP는 ‘대한민국’ 단위로 설정합니다. 글로벌까지 한 번에 확장하는 경우는 드뭅니다.

예외는 글로벌 히트작입니다.
예를 들어 'K-Pop Demon Hunters'처럼 해외 확장성이 명확한 경우는 전략이 완전히 달라집니다.

  ● 카테고리 설정

전략	장점	단점
전체 카테고리 확보	독점적 사업 운영	MG 상승
세분화 계약	리스크 분산	확장성 제한

카테고리를 넓게 가져가려면 그에 상응하는 MG 부담도 커진다는 점을 반드시 고려해야 합니다.

3. 계약 종료 후 재고 처리 – 가장 현실적인 분쟁 지점

계약이 끝났을 때 남은 재고는 누구의 책임일까요?

이 문제는 현장에서 가장 많이 부딪히는 분쟁입니다.

▶위험 조항

“계약 종료 즉시 판매 중단, 잔여 재고는 즉각 폐기”

 

이 조항은 곧 손실 확정입니다.

▶ 반드시 확보해야 할 조항

Sell-off Period (재고 소진 기간)

보통 3~6개월을 확보해야 합니다.

이 기간이 없으면:

• 수천만 원어치 재고 즉시 손실
• 온라인 판매도 불가
• 현금 흐름 단절

▶ 실제 사례에서 배운 점

제가 담당했던 한 파트너사는 1년 차 매출은 상승했지만 2년 차에 급격히 하락했습니다.

계약 종료 후 3개월의 재고 소진 기간이 있었지만, 그 이후에도 온라인 판매가 지속되면서 분쟁이 발생했습니다.

이 과정에서 깨달은 것은 이것입니다.

계약은 문서지만, 실행은 관계입니다.

현장에서는 계약서 그대로 가는 경우도 있고, 협상으로 조정되는 경우도 있습니다.

특히 IP 인지도가 낮을수록 라이선서와 라이선시 모두 리스크를 함께 떠안게 됩니다.

  ● 계약서를 볼 때 반드시 자문해야 할 질문 3가지

1. 최악의 매출 상황에서도 버틸 수 있는가?
2. 계약 종료 후 손실은 얼마나 남는가?
3. 내가 협상에서 유리한 위치인가?

결론: 로열티가 아니라 구조가 사업을 결정한다

IP 계약은 숫자 싸움이 아닙니다. 구조 설계 싸움입니다.

MG, 권리 범위, 재고 처리. 이 세 가지가 명확하지 않으면 IP는 수익 모델이 아니라 리스크가 됩니다.

 

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