[18년 차 실무 노트] IP 계약서 작성 시 절대 놓치면 안 되는 3가지 독소 조항

계약서 한 줄이 사업의 생사를 결정한다

안녕하세요. 18년 동안 캐릭터 IP 라이선싱 현장에서 국내외 미디어 배급부터 완구 제조까지, 수많은 계약서를 검토하고 직접 도장을 찍어온 실무 전문가 '프로더쿠'입니다.

 

흔히 IP 계약을 할 때 '로열티 요율'에만 집중하곤 합니다. 하지만 정작 사업을 어렵게 만드는 것은 눈에 잘 띄지 않는 구석에 숨겨진 '독소 조항'들입니다. 오늘은 제가 직접 경험하며 깨달은, 라이선시(Licensee)와 라이선서(Licensor) 모두가 반드시 체크해야 할 필수 조항 3가지를 정리해 드립니다.

 

1. MG(최소보증금) 반환 불가 및 과도한 설정의 함정

MG(Minimum Guarantee)는 제품이 단 하나도 팔리지 않아도 무조건 지급해야 하는 최소 보장금으로, 계약금의 성격을 띠게 됩니다. 하지만 로열티를 미리 내는 선급금의 성격도 가지고 있습니다. 

• 독소 조항의 형태: "계약 해지 시 사유를 불문하고 기지급 된 MG는 반환하지 않으며, 미지급된 잔여 MG는 즉시 지불해야 한다."
• 실무자의 조언: 초보 사업가들은 열정만 앞서서 높은 MG를 덜컥 수락하는 실수를 범합니다. 판매가 부진할 경우 이는 고스란히 기업의 채무가 됩니다. MG 규모는 예상 매출액의 20~30% 이내로 보수적으로 설정하는 것이 실무적인 정석입니다. 

💡 전문가의 실무 팁: 
MG 설정에 대해서는 라이선서와 라이선시 입장에서 첨예하게 대립할 수밖에 없는 부분입니다. 라이선서 입장에서는 최대한 많은 MG를 받기를 원하고 라이선시 입장에서는 최소한으로 지불하기를 원합니다. 양측 모두 윈-윈 할 수 있는 금액을 최대한 합리적으로 계산하고 협의하여 현명하게 대처해야 하는 부분입니다. 

2. 권리 범위(Territory & Category)의 모호함

IP 계약은 어디에서(지역), 어떤 물건을(카테고리) 팔 것인지 명확히 선을 긋는 작업입니다.

• 독소 조항의 형태: "본 계약의 권리는 관련 모든 상품군을 포함하며, 유통 채널에 제한을 두지 않는다."
• 위험성: 언뜻 보면 권리가 넓어 좋아 보이지만, 나중에 다른 유력 파트너와 특정 채널(예: 편의점 전용 상품) 계약을 맺고 싶어도 기존 계약에 묶여 기회를 놓치게 됩니다.

💡 전문가의 실무 팁: 
일반적으로 국내에서의 지역은 '대한민국'으로 명시하고 글로벌 지역까지 진행하지는 않습니다. 라이선서의 입장으로는 일단 국내에서의 IP 인지도 상승과 매출을 최우선으로 생각하기 때문입니다. 다만 '케이팝 데몬헌터스'처럼 작품이 크게 히트를 하는 경우는 상황이 완전히 다를 수 있습니다. 이러한 경우 라이선서는 전략적으로 생각하여 지역과 상품군을 나눠야 할 것입니다. 반대로 라이선시 입장에서는 지역과 상품군 전체를 계약하는 게 유리하므로 세분화하지 않고 가려는 입장을 고수할 수 있습니다. 다만 지역이나 상품군을 크게 가져가려고 한다면 그에 따라서 MG 규모도 커지기 때문에 이해득실을 잘 고려해봐야 할 것입니다. 

3. 일방적인 계약 해지 및 재고 처리 권한

계약 종료 후 남은 재고를 어떻게 처리하느냐는 현장에서 가장 분쟁이 잦은 영역입니다.

• 독소 조항의 형태: "본 계약 종료 즉시 모든 상품의 판매를 중단하며, 잔여 재고는 라이선서의 감독하에 즉각 폐기한다."
• 해결책: 반드시 '재고 소진 기간(Sell-off Period)'을 확보해야 합니다. 보통 계약 종료 후 3~6개월 정도는 기존에 생산된 제품을 합법적으로 판매하여 손실을 막을 수 있는 권리를 계약서에 명시해야 합니다.

💡 전문가의 실무 팁:
과거 제가 담당했던 한 파트너사는 국내 지역, 로컬완구 품목을 가져가서 계약 1년 차까지는 매출이 상승했지만 2년 차 재계약에 어떠한 이유에서인지 매출 부진을 겪게 되었습니다. 물론 라이선서 담당자인 제 입장에서는 매우 안타까운 상황이기도 했습니다만 계약기간이 만료가 되고 계약서에 명시된 3개월의 재고 소진 기간이 주어졌고 그 기간이 지나서도 재고 제품을 온라인을 통해서 계속 판매하고 있는 상황을 알게 되어 3차 재계약 제안을 드렸지만 IP가 힘이 없어서 제품이 안 팔렸는데 그 부분에 대한 책임은 지지 못할 망정 돈을 더 내고 재계약을 하라고 한다고 핀잔을 듣게 된 일이 있었습니다. 
이렇게 실무에서는 계약서에 명시 된 대로 이행이 안 되는 경우도 많고 서로의 이해관계에 따라 융통성 있게 진행을 해야 하는 경우도 매우 많습니다. 특히 IP가 인지도나 유명세가 낮은 경우 라이선서나 라이선시 모두 힘들어지게 되는 경우가 있습니다.

다음 이야기 예고

오늘은 IP 비즈니스의 리스크를 관리하는 법을 다뤘습니다. 다음 글에서는 여러분이 가장 궁금해하실 "상품군별 적정 로열티 요율(%)과 수수료 계산 실전법"에 대해 아주 구체적인 수치를 들어 설명해 드리겠습니다.

 

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18년 차 실무자의 시선으로 답변해 드리겠습니다.